Ejemplo de Acta Constitutiva Tareas de Derecho

ESCRITURA PÚBLICA NÚMERO CINCUENTA Y OCHO MIL TRECIENTOS VOLUMEN NÚMERO NOVECIENTOS - - - En la ciudad de Morelia, capital del Estado de Michoacán de Ocampo, siendo las 13:00 once horas, del día 18 dieciocho de mayo del año 202X dos mil veintixx, YO, Licenciado Benito Juárez Casas, Notario Público, titular de la Notaría Pública Número Cien, con residencia y ejercicio en éste Distrito de Morelia, Michoacán, HAGO CONSTAR: Que ANTE MÍ comparecen, Melchor Ocampo y José María Morelos, quienes se han reunido para constituir una Sociedad Mercantil bajo la denominación de: - - - -.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Avon Comercializadora bajo el régimen legal de: SOCIEDAD ANÓNIMA DE CAPITAL VARIABLE la que estará sujeta a todas y cada una de las siguientes cláusulas, haciendo constar primeramente las siguientes: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A.- CLÁUSULAS: - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- DENOMINACIÓN Y NACIONALIDAD. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En este acto se constituye una Sociedad Mercantil Anónima, bajo el régimen de Capital Variable con la denominación de Avon Comercializadora, que deberá ir seguido de las palabras 'Sociedad Anónima de Capital Variable' o de sus iniciales “S.A. de C.V.”. - - - - - - - - - - - - - - La Sociedad se sujetará en todo a las Leyes de la República Mexicana y será de nacionalidad mexicana. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEGUNDA.- OBJETO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El objeto de la Sociedad será, con salvedad de aquellas limitaciones que marcan las leyes del país: - - - - 1.- El Objeto Principal de la Sociedad será: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La comercialización de articulos de electrónica, computo y equipo fotográfico - TERCERA.- DURACION - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La duración de la Sociedad será de noventa y nueve años, contados a partir de la fecha en que ésta escritura constitutiva sea debidamente suscrita por la totalidad de los socios, a menos que se prorrogue el plazo o se disuelva anticipadamente la sociedad. - - - - - - - - - - - - - CUARTA.- DOMICILIO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El domicilio de la Sociedad será en la ciudad de MORELIA, MICHOACÁN, sin perjuicio de establecer agencias o sucursales en cualquier otro Estado, de la República mexicana o en el extranjero, o de fijar domicilios convencionales en los contratos que se celebren, sin que por ello se entienda cambiado su domicilio social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Derechos y obligaciones relacionados con el contrato de franquicia Pemex que suscribirá. - - - - - CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEXTA.- ACCIONES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El capital social de la Sociedad es variable, representado por acciones sociales comunes y nominativas, cada una con un valor nominal de $70,000.00 (setenta mil pesos, cero centavos, moneda de circulación Nacional). - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El capital mínimo fijo y legal sin derecho a retiro es la cantidad de $7’000,000.00 (siete millones de pesos, cero centavos, moneda de circulación Nacional), representado por 100 cien acciones de acciones de la Serie “A” totalmente suscritas y pagadas, y el capital variable autorizado será por cantidad ilimitada y estará representado por acciones de la Serie “B”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Tanto las acciones de la Serie “A” y Serie “B” confieren a sus titulares iguales derechos, incluyendo en derecho a voto por cada acción en las Asambleas de Accionistas, e imponen las mismas obligaciones. La propiedad de una o más acciones implica la aceptación de los Titulares de los derechos y obligaciones que se establecen en los Estatutos Sociales y de las resoluciones legalmente tomadas por la asamblea General de Accionistas, por el Administrador Único o, en su caso por el Consejo de Administración de la Sociedad”. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SEPTIMA.- CAMBIOS EN EL CAPITAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El capital será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los accionistas, admisión de nuevos socios o capitalización de reservas y/o utilidades de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - El capital mínimo podrá disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones; los aumentos o disminuciones se realizarán de acuerdo con lo estipulado en este capítulo y con las disposiciones aplicables del capítulo octavo de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - Todo aumento o disminución del capital social será consecuencia de una resolución adoptada por una asamblea de accionistas, ordinaria para el caso de aumentos o disminuciones de la parte variable del capital, y extraordinaria para el caso de aumentos o disminuciones del capital mínimo fijo, y deberá inscribirse en el Libro de Registro que la sociedad deberá llevar según lo dispuesto por el artículo doscientos diecinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - La Asamblea Ordinaria de Accionistas que acuerde un aumento de capital en la parte variable podrá acordar la procedencia o condiciones, en cada caso, del derecho a retiro. - - - - - - - - - - - - NOVENA.- REGISTRO DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La sociedad tendrá un Libro de Registro de Accionistas en el que deberá inscribir todas las suscripciones o transmisiones de los títulos o certificados que amparen la propiedad de las acciones que compongan el capital social emitido. Dicho registro deberá contener necesariamente, para cada accionista: el nombre, número de acciones en cada serie, número o números de certificados o títulos entregados, nacionalidad, domicilio señalado por el accionista, y opcionalmente el número de teléfono por el que el accionista desee que se le envíen notificaciones por telecopiadora (telefax), o correo electrónico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Será el domicilio señalado por cada accionista y que se inscriba en el Libro de Registro de Socios el que se considere como válido para todos los efectos de todo tipo de notificaciones. - - - La sociedad considerará como dueña de las acciones representativas del capital social a la persona inscrita como tal en el Libro de Registro de Socios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todas las acciones tendrán el mismo valor y conferirán a sus poseedores iguales derechos y obligaciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Cualquier accionista podrá, en cualquier tiempo, solicitar al Consejo de Administración o en su caso Administrador Único, el canje de uno o varios títulos definitivos de su propiedad por otro u otros títulos que amparen las mismas acciones y contengan la misma información, restricciones y cupones de los que se solicite el canje. En este caso, el Consejo de Administración, o el Administrador Único en su caso, deberán conservar como anexo del Libro de Registro de Accionistas los títulos canjeados, debidamente cancelados. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - UNDECIMA.- TRANSMISION DE ACCIONES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todos los accionistas tendrán el derecho preferente de adquirir las acciones de la sociedad que otro u otros socios deseen vender o traspasar, en proporción al número de acciones de que sean tenedores, con sujeción a los siguientes términos y condiciones. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Si un accionista desea vender o traspasar alguna o todas las acciones de la sociedad de que sea titular, deberá comunicárselo a cada uno de los restantes accionistas o alternativamente al Presidente del Consejo de Administración de la sociedad, o en su caso al Administrador Único; por escrito, mencionando el número de acciones que desea transmitir, el precio y las condiciones de la oferta. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- En caso de recibir la notificación, el Presidente o Secretario del Consejo de Administración, o Administrador Único, trasmitirá la información a los accionistas mediante telegrama, carta enviada por correo certificado o mensajero personal con acuse de recibo. - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Los accionistas distintos del oferente gozarán del derecho preferente para adquirir las acciones que se ofrezcan en venta en proporción al número de acciones de que cada uno sea tenedor, de conformidad con los términos y condiciones de la oferta, dentro del plazo solicitado por el oferente, que no podrá ser menor de tres días hábiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- Los accionistas interesados en adquirir las acciones en los porcentajes que les correspondan, lo comunicarán al accionista oferente o alternativamente al Consejo de Administración o Administrador Único, en su caso, por carta enviada por correo certificado o mensajero personal, con acuse de recibo. El Consejo de Administración o el Administrador Único, en su caso, lo hará saber de inmediato al oferente para los efectos del artículo 1807 del Código Civil para el Distrito Federal o sus correlativos en los Estados de la República Mexicana.- E).- Si pasado el plazo solicitado por el oferente, éste no recibe el escrito a que se refiere el inciso anterior, acompañado del pago, quedará en libertad de vender o traspasar sus acciones. - Los derechos de preferencia que menciona la presente cláusula deberán ejercitarse de tal manera que el número de accionistas de la sociedad nunca sea menor de dos. - - - - - - - - - - - - - DUODECIMA.- REDUCCION DEL CAPITAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La reducción del capital social, motivada por perdidas o por reembolsos, se hará en forma proporcional al número de acciones que posea cada accionista. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO TERCERA.- DEFINICIONES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Asamblea General de Accionistas es el órgano supremo de la sociedad. - - - - - - - - - - - - - - - Las Asambleas Generales de Accionistas son Ordinarias y Extraordinarias. - - - - - - - - - - - - - - - Las que se reúnan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artículo ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles serán Asambleas Extraordinarias, todas las demás serán Asambleas Ordinarias de Accionistas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todas las Asambleas de Accionistas se celebrarán en el domicilio social, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO CUARTA.- ASAMBLEA ANUAL (Asamblea Ordinaria) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Asamblea Ordinaria de Accionistas se reunirá por lo menos una vez al año, en cualquier fecha entre el dos de enero y el treinta de abril de cada año. Además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, la Asamblea Ordinaria Anual tratará los asuntos mencionados en el artículo ciento ochenta y uno de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO QUINTA.- CONVOCATORIA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias serán convocadas por el Consejo de Administración, o en su caso por el Administrador Único, o por el Presidente o el Secretario de la sociedad; también a solicitud de los accionistas, en los términos de los artículos ciento ochenta y cuatro y ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles, o por los comisarios, de acuerdo a la fracción sexta del artículo ciento sesenta y seis de dicha ley. - - - - - - - - - - - - - - - - - Las convocatorias para Asambleas de Accionistas serán publicadas en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio social, cuando menos tres días naturales antes de la fecha fijada para la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La convocatoria señalará el día y hora en que la Asamblea deberá realizarse, conteniendo el Orden del día, e irá firmada por quien la haga. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - No será necesaria la convocatoria cuando en el momento de la votación esté representada la totalidad de las acciones, y salvo en el caso de estas Asambleas totalitarias, a que se refiere el artículo ciento ochenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, para que sean validas las resoluciones tomadas en las Asambleas de Accionistas deberán referirse solamente a los asuntos contenidos en el Orden del día que aparezca en la convocatoria correspondiente. - - DECIMO SEXTA.- REPRESENTACION. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los accionistas podrán estar representados en las Asambleas por un apoderado con poder general o poder especial, o por un apoderado designado por medio de una simple carta poder otorgada ante dos testigos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los accionistas no podrán hacerse representar por los Administradores ni por los comisarios de la sociedad. Para ser admitidos en las Asambleas, los accionistas deberán encontrarse debidamente inscritos en el Libro de Registro de Accionistas conforme a lo establecido en la cláusula octava de estos estatutos. Todos los accionistas que vayan a concurrir a una Asamblea podrán solicitar al Secretario de la sociedad o al Administrador Único, durante el último día hábil que preceda a la Asamblea, la tarjeta de admisión a la misma. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO SEPTIMA.- ORDEN DE LAS ASAMBLEAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas serán presididas por el Presidente del Consejo de Administración o por el Administrador Único, en su caso. En caso de ausencia de éste, por el accionista o representante de los accionistas que designe la Asamblea por mayoría de votos de las acciones representadas; en caso de empate, se presidirán por el accionista que más acciones represente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Secretario de la sociedad actuará como Secretario de las Asambleas de Accionistas; en su ausencia, lo hará la persona designada por la Asamblea por mayoría de votos de las acciones representadas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Por petición expresa de los asambleístas o por considerarlo procedente, el Presidente de la asamblea deberá nombrar a dos escrutadores de entre los accionistas o representantes de accionistas presentes, para que determinen si existe o no el quórum legal y para que cuenten los votos emitidos. Cuando los asambleístas presentes sean cuatro o menos, será suficiente la certificación de quórum del Presidente de la Asamblea. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO OCTAVA.- ASAMBLEAS ORDINARIAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las asambleas generales ordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas, si se encuentra representado por lo menos el cincuenta por ciento mas una acción del capital social. Las resoluciones de estas asambleas serán válidas si se aprueban por el voto de la mayoría simple de las acciones que estuvieron presentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En el caso en que por cualquier razón no se celebrara la asamblea general ordinaria en la fecha a que fuera convocada, se podrá hacer una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia. En este caso la Asamblea se celebrará cualquiera que sea el número de acciones presentes, y se tomarán como válidos los acuerdos tomados por el voto de la mayoría simple de las acciones que estuvieron presentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - DECIMO NOVENA.- ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las asambleas extraordinarias de accionistas se considerarán legalmente instaladas si se encuentra representado por lo menos el setenta y cinco por ciento del capital social. - - - - - - - - - En el caso en que por cualquier razón no se celebrara la asamblea extraordinaria en la fecha a que fuera convocada, se podrá hacer una segunda convocatoria, con expresión de esta circunstancia, y se llevará a cabo con el número de acciones que esté representado, pero siempre las resoluciones para su validez deberán tomarse por la mayoría que señala el párrafo siguiente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En todos los casos, las resoluciones de estas asambleas extraordinarias serán válidas si se aprueban por el voto de las acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del capital social. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMA.- ACTAS DE ASAMBLEAS. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - De cada Asamblea de Accionistas se levantará el acta en la que se consignarán las resoluciones adoptadas, debiendo transcribir dicha acta al libro especial. Asimismo, de cada Asamblea se formará un expediente en el que se conservarán ejemplares del acta y de la lista de Asistencia a la Asamblea firmada por los escrutadores, si los hubiere, las tarjetas de ingreso a la Asamblea, las cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya aparecido la convocatoria para la Asamblea y, en su caso, copias de los informes del Consejo de Administración o del Administrador Único, y si los hubiere, de los comisarios, y cualesquiera otros documentos que hubieren sido sometidos a la consideración de la Asamblea o se relacionen con la misma. - - - - - Sí el acta de alguna Asamblea no pudiere ser asentada en el libro autorizado correspondiente, la misma será protocolizada ante Fedatario Publico. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todas las actas de Asambleas de Accionistas, así como las constancias de las que no se hubieren podido celebrar por falta de quórum, serán firmadas por el Presidente y Secretario de la Asamblea, así como por los comisarios que hubieren asistido. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Las actas de Asambleas Extraordinarias de Accionistas deberán ser protocolizadas ante Notario Público e inscritas en el Registro Público de Comercio del domicilio social. - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMO PRIMERA.- ACUERDOS FUERA DE ASAMBLEA. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los Accionistas podrán reunirse y tomar cualquier resolución o acuerdo fuera de una Asamblea de Accionistas, siempre que, de acuerdo con el artículo ciento setenta y ocho de la Ley General de Sociedades Mercantiles, se cumpla con las siguientes condiciones: - - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Que se encuentren representadas la totalidad de las acciones que compongan el capital social en el momento de tomar el acuerdo o resolución. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Que el acuerdo o resolución se tome por unanimidad de votos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- Que se levante un acta o minuta de la reunión, en donde se especifique el lugar y forma de la reunión, la lista de los accionistas o representantes participantes, la forma de la convocatoria que los reunió, los asuntos tratados, y las resoluciones o acuerdos tomados, y que esté firmada por los participantes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- Que se designe a un delegado para que al acta mencionada se le dé el mismo tratamiento que a un acta de Asamblea General de Accionistas, en los términos de la cláusula vigésima anterior. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E).- Los acuerdos podrán ser tomados en una o varias conferencias personales o telefónicas entre la totalidad de los accionistas o sus representantes, en este caso la confirmación escrita por parte de cada uno deberá ser enviada al Presidente del Consejo de Administración, o en su caso al Administrador Único, por correo o mensajero al domicilio de las oficinas principales donde se lleve a cabo la administración de la sociedad.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Todos los acuerdos o resoluciones tomados por los accionistas en los términos de esta cláusula tendrán la misma validez, para todos los efectos legales, que si hubieren sido adoptados en asamblea general. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - ADMINISTRACION - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMO SEGUNDA.- ORGANO DE ADMINISTRACION. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La administración de la sociedad estará a cargo de un Administrador Único o Consejo de Administración, formado por los miembros propietarios que determine la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la cual decidirá si se nombran consejeros suplentes, el número de éstos y la forma de llevar a cabo la suplencia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En caso de un Consejo de Administración, el número mínimo de miembros será de dos, y el máximo, ilimitado. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Administrador Único o los consejeros propietarios y los suplentes podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año, podrán ser reelectos, y en todos los casos continuarán en pleno ejercicio de sus funciones hasta que una Asamblea Ordinaria de Accionistas designe a quien habrá de sustituirlos y estos nuevos consejeros o Administrador Único tomen posesión de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMO TERCERA.- DESIGNACION DE ADMINISTRADORES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Administrador Único, o en su caso los miembros propietarios y suplentes del Consejo de Administración de la sociedad, serán designados en una Asamblea Ordinaria de Accionistas. - - - Cada accionista o grupo de accionistas que sea titular por lo menos del veinticinco por ciento del capital social, tendrá derecho a nombrar a un consejero propietario y, en su caso, al respectivo suplente. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMO CUARTA.- CONSEJEROS SUPLENTES. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los miembros suplentes del Consejo de Administración, actuarán únicamente en ausencia de los consejeros propietarios. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - VIGESIMO QUINTA.- PRESIDENTE Y SECRETARIO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Asamblea Ordinaria de Accionistas que designe a los miembros del Consejo de Administración podrá adicionalmente designar de entre ellos a un Presidente y opcionalmente a su suplente. Si la Asamblea no lo hiciere, el Consejo de Administración designará de entre sus miembros a un Presidente, el que será substituido en sus ausencias por el consejero que designen, por simple mayoría, los demás consejeros presentes. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Presidente representará al Consejo ante toda clase de autoridades y vigilará que se cumpla con las resoluciones de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración. - - - - - - - La Asamblea Ordinaria de Accionistas que designe al Administrador Único o a los miembros del Consejo de Administración, podrá adicionalmente designar, de entre los miembros electos, a un Secretario. Si la Asamblea no lo hiciere, el Consejo de Administración designará de entre sus miembros al Secretario del Consejo. Opcionalmente, se podrá elegir a un Secretario de la sociedad que no sea consejero. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El Secretario del Consejo certificará con su firma las copias o los extractos de las actas de las sesiones del Consejo de Administración, de la Asambleas de Accionistas y de los demás documentos de la sociedad, y llevará el archivo y correspondencia del Consejo. - - - - - - - - - - - - VIGESIMO SEXTA.- REUNIONES DE CONSEJO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - En el caso del Consejo de Administración, éste se sujetará a lo siguiente: - - - - - - - - - - - - - - - - - A).- Se reunirá cuando sea convocado para tal efecto por su Presidente, o por el Secretario o por cualesquiera dos miembros del propio Consejo, mediante aviso dado por escrito y enviado por lo menos con tres días naturales de anticipación a la fecha de la sesión, en forma tal que asegure que su destinatario lo reciba. No será necesaria tal convocatoria cuando todos los consejeros propietarios o sus respectivos suplentes estuvieren reunidos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - B).- Celebrará sus sesiones en el domicilio social, o si así lo resuelve el propio consejo, podrá sesionar ocasionalmente en lugar distinto. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - C).- De cada sesión se levantará un acta y se transcribirá en libro especial; en el acta se hará constar la asistencia de los consejeros y las resoluciones adoptadas; dichas actas serán firmadas por todos los asistentes, o si así lo autorizan, solamente por el Presidente, el Secretario y los comisarios que hubieren asistido. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - D).- Para que sus sesiones se consideren legalmente constituidas se requerirá en todo caso la asistencia de cuando menos la mayoría de sus miembros. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E).- Tomará sus resoluciones por mayoría de votos de los consejeros presentes, ya sean éstos propietarios o suplentes en funciones. El Presidente tendrá voto de calidad en caso de empate. - VIGILANCIA - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMO PRIMERA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La vigilancia de la Sociedad estará a cargo de uno o mas comisarios electos por la Asamblea Ordinaria de Accionistas, la que decidirá sí podrán tener sus respectivos suplentes. El o los comisarios electos podrán o no ser accionistas, durarán en su puesto un año, podrán ser reelectos indefinidamente, pero en todo caso continuarán en sus funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesión de sus cargos. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El o los comisarios tendrán las facultades que establece el artículo ciento sesenta y seis de la ley General de Sociedades Mercantiles y la remuneración que les fije la Asamblea de Accionistas. - - DISOLUCION Y LIQUIDACION - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMO SEPTIMA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - La Sociedad se disolverá por cualquiera de las causas enumeradas en el artículo doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TRIGESIMO OCTAVA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Declarada la disolución de la sociedad, ésta se pondrá en estado de liquidación, la que estará a cargo de uno o más liquidadores nombrados por la Asamblea que acuerde o reconozca la disolución, y tendrán todas las facultades mencionadas en el artículo doscientos cuarenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha Asamblea de Accionistas decidirá la forma en que deberán actuar el o los liquidadores, así como el plazo para el ejercicio de sus cargos y la retribución que, en su caso, habrá de corresponderles. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El o los liquidadores procederán a la liquidación de la sociedad y la distribución del producto de la misma entre los accionistas, en proporción al número de sus acciones, de acuerdo con el artículo doscientos cuarenta y uno y demás disposiciones aplicables de la ley general de Sociedades Mercantiles. - - - - - - - TRIGESIMO NOVENA.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Concluida la liquidación se practicará el balance final a que se refiere el artículo doscientos cuarenta y siete de la misma Ley y se procederá en los términos establecidos por ese precepto. - TRANSITORIAS - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Los Accionistas reunidos en Asamblea han procedido a acordar y aprobar las siguientes disposiciones establecidas bajo las siguientes cláusulas. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - PRIMERA.- CAPITAL SOCIAL. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - El capital mínimo de la Sociedad ha quedado íntegramente suscrito de acuerdo con la siguiente lista: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - SOCIOS ACCIONES CAPITAL PORCENTAJE RFC José María Morelos 20 $1’625,000.00 25% JMPM526628 Melchor Ocampo 80 $5, 000,000.00 75% OCRM6707t5 TOTALES 100 $6, 625,000.00 100% SEGUNDA.- ADMINISTRACION. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Se acuerda por unanimidad que la sociedad sea administrada por un ADMINISTRADOR UNICO, nombrándose para tal efecto a: José María Morelos.- - - - - - - - - - - - En términos de la Cláusula VIGÉSIMA OCTAVA, el Administrador Único gozará de todas las facultades otorgadas en la cláusula VIGÉSIMA NOVENA del este pacto social de manera individual. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - TERCERA.- COMISARIO. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Queda designado como COMISARIO de la sociedad, a la C.Melchor Ocampo Cárdenas, quien cumpliendo con los requisitos legales y estatutarios para ello ha aceptado el cargo, enterado como está de sus obligaciones y alcances. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - E.- GENERALES: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - José María Morelos, por sus generales dijo ser mexicano, hijo de padres mexicanos, mayor de edad, soltero, empresario, nacido el día 10 diez de enero de 1984 mil novecientos ochenta y cuatro, y con domicilio en la calle Avenida Madero XX del centro histórico de la Ciudad de Morelia. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - Melchor Ocampo, por sus generales dijo ser mexicano, hijo de padres mexicanos, mayor de edad, nacido el día 08 ocho de junio de 1983 mil novecientos ochenta y tres y con domicilio el ubicado en la calle Avenida Madero xxx del centro histórico de la Ciudad de Morelia, Michoacán. - - - - - - - - - - - - F.- CERTIFICACIONES: - - - - - - - - - - - - - - - - YO, EL NOTARIO PUBLICO, CERTIFICO Y DOY FE DE: - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1.- Que los comparecientes son personas de mi conocimiento y tienen capacidad legal, para contratar y obligarse, por consiguiente, para llevar a cabo la constitución de ésta Sociedad Mercantil. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2.- Que todo lo inserto y relacionado, concuerda fiel y totalmente con sus originales, los cuales he tenido a la vista, fotocopiando lo necesario y enviando al apéndice de ésta escritura, tanto los originales necesarios, como las copias suficientes, con su letra correspondiente, para integrar la misma. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3.- Que leí este instrumento a los comparecientes, explicando su contenido, valor y fuerza legal, a quien fue necesario, con la advertencia de que podían leer todo personalmente, derecho que ejercitaron, lo ratificaron y conformes firman para constancia en mi Oficio Público el mismo día de su fecha, siendo las diecinueve horas. DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - José María Morelos. FIRMADO.- Melchor Ocampo. FIRMADO.- ANTE MI: Lic. Benito Juárez Casas. Notaria Treinta. FIRMA Y SELLO DE AUTORIZAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - G.- AUTORIZACIÓN : - - - - - - - - - - - - - - - - - - El día de hoy, 12 doce de Febrero del 2009 dos mil nueve, Yo, Licenciado Benito Juárez Casas, Notario Público Número Cien, en ejercicio y con residencia en la ciudad de Morelia, capital del Estado de Michoacán; AUTORIZO DEFINITIVAMENTE ESTE INSTRUMENTO, no habiendo causado impuesto alguno.- DOY FE. BENITO JUÁREZ CASAS. NOTARIO PÚBLICO TREINTA.- RUBRICA Y SELLO NOTARIAL DE AUTORIZAR. - - - - - - - - - - - - - - - - - - H.- DOCUMENTOS DEL APÉNDICE: - - - - - - - - - “A” Permiso de la Secretaría de Relaciones Exteriores, el cual ya obra transcrito en el capitulo de antecedentes del presente instrumento público. - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - “B” Copia del Aviso Electrónico presentado ante la Secretaría de Hacienda Crédito Público. - - - “C” Copias de las identificaciones de las comparecientes, presentando ambas, credenciales para votar con fotografía, expedidas por el Instituto Federal Electoral.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - “D” Copia de la cédula fiscal de identificación de uno de las socios accionistas. - - - - - - - - - - - - - “E” Copia de la cédula fiscal de la persona moral que por este instrumento se constituye. - - - - - ES PRIMER TESTIMONIO QUE EXPIDO DE LA MATRIZ DE MI PROTOCOLO, PARA USO DE LA SOCIEDAD MERCANTIL DENOMINADA “Avon Comercializadora”, SOCIEDAD ANÓNIMA de CAPITAL VARIABLE VA EN NUEVE FOJAS UTILES, DEBIDAMENTE COTEJADAS SELLADAS Y FIRMADAS DE ACUERDO CON LA LEY.- DOY FE.- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - MORELIA, MICHOACAN; A 18 DIECIOCHO DE MAYO DEL 2016 DOS MIL DIECISÉIS. - - - - - - - - - - - LIC. BENITO JUÁREZ CASAS NOTARO PÚBLICO CIEN BOGA 391212 UJ9